半岛园林股份(605303)：杭州市园林绿化股份有限公司2023年年度股东大会会议资料

　　半岛为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：

　　一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。

　　二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东大会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。

　　三、出席股东大会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东大会通知登记时间办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东大会。

　　四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响大会的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东大会表决事项有关，与本次年度股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。

　　五、本次股东大会由两名股东代表、一名监事代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。

　　六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

　　（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（三）主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数； （四）主持人宣读会议须知；

　　2023年度，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，严格执行股东大会各项决议，认真落实董事会的各项决议半岛，促进公司规范运作，提升公司治理水平，保障公司科学决策，使公司业务经营稳健地发展。现将董事会 2023年度工作情况汇报如下：

　　2023年，公司秉承“美丽中国、美好生活”的企业愿景，持续积极拓展业务、加强成本管控、加强款项回收、推动科研转化、完善公司治理，确保公司健康、高效、可持续发展。

　　报告期内，公司营业收入为 6.28亿元，较上年同期增加了 22.17%；归属于母公司净利润为-1.57亿元，亏损金额较上年同期有所减少。截至 2023年 12月31日，公司总资产为 26.56亿元，比去年末减少 6.32%；归属于母公司净资产为12.25 亿元，比去年末减少 11.36%。

　　2023年，公司召开了 9次董事会会议，全体董事严格按照《公司法》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等法律法规及相关制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：

　　2023年，公司召开了 1次股东大会，公司董事会按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。会议情况如下：

　　公司董事会下设审计委员会、战略与投资委员会与提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。2023年，董事会审计委员会召开会议 5次，战略与投资委员会召开 4次、提名、薪酬与考核委员会 2次。各委员会认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则规定和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营等重要事项进行研究，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议。

　　独立董事均按时参加董事会和股东大会，了解公司日常经营情况，认真听取管理层对于报告期内经营情况的汇报，与公司董事、首席执行官、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持良好沟通，详细审阅会议议案，积极关注公司重大经营决策，对相关定期工作报告等重要事项，充分利用自身的专业知识，按照自己的独立判断发表独立意见，并提出合理化建议和意见，为董事会科学决策提供了有效保障，充分发挥了独立董事作用。

　　2023年，公司董事会按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况及时披露临时公告，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平，确保投资者及时了解公司重大事项半岛。公司信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会将根据国家宏观政策导向及公司发展战略，积极指导公司管理层，在深耕主营业务的同时，不断拓展文旅农旅、产业运营等相关业务，进一步深化全产业链市场布局，为公司注入新的发展活力。

　　继续认真组织落实股东大会各项决议，在股东大会的授权范围内进行科学、合理决策，不断完善公司治理，促进公司规范高效运作。同时加强董事履职能力培训，进一步提升专业能力，保持公司健康、可持续发展。

　　公司董事会将继续认真履行信息披露义务，确保信息披露的公平、及时、真实性、准确性和完整性，提高公司管理水平和透明度，使得投资者能够及时了解公司经营情况，最大程度地保护投资者利益。

　　公司董事会将通过电话、邮箱、上证 e互动等多渠道保持与广大投资者的沟通与联系，使投资者能够更多地接触和了解公司，维护与投资者长期稳定的和谐互信关系。同时，公司董事会将积极主动与机构投资者进行沟通、交流，充分听取机构投资者对公司发展的专业化意见和建议，并严格按照法律、法规要求，及时发布相关信息。

　　杭州市园林绿化股份有限公司董事会 2024年 5月 21日 杭州市园林绿化股份有限公司

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律法规，以维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，对公司生产经营等重大事项以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

　　2023年，公司召开了 3次监事会会议，全体监事严格按照相关法律法规及制度，积极稳妥地开展各项工作，勤勉履行了自身职责。会议情况如下：

　　公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，对公司的依法运作情况、财务情况等方面进行了认真监督检查，对公司有关情况发表如下意见：

　　公司严格依照《公司法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法规规范运作，决策程序合法；公司内部控制制度较为完善，公司董事，高级管理人员在行使岗位职权时无违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为；公司董事会会议，股东大会的召开和决议均符合相关法律、法规的规定。

　　公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为：董事会能够认真履行股东大会决议，无损害任何公司利益和股东利益的情况发生。

　　本年度监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行检查监督。监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告所出具的审计意见是客观的，公正的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

　　监事会对公司的关联交易进行了核查，认为：公司 2022年度日常关联交易及预计 2023年度日常关联交易，符合公司实际情况，是合规合理的；关联交易的内容以及定价原则符合相关政策规定，体现了公允、公平与公正的原则，也未发现损害公司以及股东利益的情形，决策程序符合相关法律法规和规范性文件的各项规定。

　　2024年，监事会将继续诚信、勤勉地履行监事会各项职责，依法对董事会和高级管理人员日常履职进行有效监督，积极列席股东大会、董事会会议，及时了解公司财务状况，知悉并监督各重大事项及履行程序的合法、合规性，重点监管募集资金的使用情况，确保募集资金存放与使用合法、合规，进一步提升公司规范运作水平，有效保护公司全体股东的合法权益。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了信会师报字[2024]第 ZA12423号无保留意见审计报告，认为公司财务会计核算在所有重大方面均按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司 2023年度的财务状况以及经营成果和现金流量。现将 2023年财务决算的有关情况汇报如下：

　　1、货币资金较上年同期增加 13,013.76万元，同比增加 56.86%，主要系银行理财产品到期所致。

　　2、交易性金融资产较上年同期减少 13,050.04万元，同比减少 100.00%，主要系银行理财产品到期所致。

　　3、应收款项融资较上年同期减少 222.00万元，同比减少 42.69%，主要系票据到期兑付所致。

　　4、预付款项较上年同期增加 143.75万元，同比增加 97.02%，主要系预付材料款增加所致。

　　5、其他应收款较上年同期增加 707.64万元，同比增加 38.81%，主要系主要系支付往来款所致，期后已收回。

　　6、其他流动资产较上年同期减少 2,380.14万元，同比减少 63.39%，主要系抵扣留底进项税所致。

　　7、长期应收款较上年同期减少 7,310.31万元，同比减少 33.04%，主要系收到浒溪平台公司回购款所致。

　　8、无形资产较上年同期减少 132.27万元，同比减少 36.40%，主要系无形资产摊销所致。

　　1、短期借款较上年同期增加 6,759.28万元，同比增加 67.53%，主要系报告期内因经营活动现金需求增加银行短期借款所致。

　　2、应付票据较上年同期减少 10,780.44万元，同比减少 87.50%，主要系票据到期兑付所致。

　　3、一年内到期的非流动负债较上年同期减少 1,754.77万元，同比减少 38.85%，主要系浒溪平台公司归还贷款及长期借款重分类所致。

　　4、长期借款较上年同期减少 2,000.00万元，同比减少 40.00%，主要系重分类至一年内到期的非流动负债所致。

　　2023年度公司实现营业收入 62,837.03万元，较上年同期增加 11,401.47万元，同比增加 22.17%；实现归属于上市公司股东的净利润-15,705.47万元，较上年同期减少亏损 10,460.47万元。主要数据如下：

　　1、财务费用较上年同期增加 2,352.36万元，主要系 PPP项目摊销未实现融资收益减少所致。

　　2、归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少亏损 10,460.47万元，主要系：受宏观经济形势放缓、行业竞争加剧等影响，公司承接的部分项目毛利率相对较低，整体毛利率有所下降；受地方财政收紧等影响，工程结算及客户回款放缓，计提的信用减值损失金额较大。

　　2023年度，公司现金及现金等价物净增加额为 3,398.17万元，较上年同期增加 26,744.50万元，主要数据如下：

　　1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加 1,819.94万元，与上年同期相比有所改善，但受项目专项债资金使用受限等影响，经营性现金流量净额仍为负。

　　2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 20,781.45万元，主要系理财产品到期赎回所致。

　　3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 4,143.11万元，主要系银行贷款增加所致。

　　本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站及指定信息披露媒体上发布的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-157,054,713.27元。其中，母公司 2023年度实现净利润-152,553,234.25元。截至 2023年 12月 31日，母公司累计可供股东分配利润为 86,838,944.42元。

　　根据《公司法》、《公司章程》和《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》的有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定 2023年度利润分配预案如下：

　　根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》及《公司章程》、《杭州市园林绿化股份有限公司上市后三年股东分红回报规划》等相关规定，由于公司 2023年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）是公司聘请的 2023年度会计师事务所。

　　该事务所在为公司提供审计服务中恪尽职守，尽职、尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表了意见，较好地完成了公司 2023年度财务报告审计的各项工作。为保持公司会计报表审计工作的连续性，董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度会计师事务所。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市黄浦区南京东路 61号四楼，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至 2023年末，立信拥有合伙人 278名、注册会计师 2,533名、从业人员总数 10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693名。

　　立信 2023年业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入 35.16亿元，证券业务收入 17.65亿元。

　　2023年度立信为 671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.32亿元，同行业上市公司审计客户 14家。

　　截至 2023年末，立信已提取职业风险基金 1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1次、监督管理措施 29次、自律监管措施 1次和纪律处分无，涉及从业人员 75名。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度半岛，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2024年度董事的薪酬计划。具体内容如下：

　　2、在公司任职的非独立董事按公司相关薪酬管理制度确定并发放薪酬，不另外领取董事津贴。

　　3、不在公司任职的非独立董事薪酬为每人每年 25万元人民币（税前），按月发放。

　　杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司拟定了 2024年度监事的薪酬计划。具体内容如下：

　　在公司任职的监事按其所在岗位发放薪酬，不另外领取监事津贴。未在公司任职的监事无薪酬、津贴。

　　根据公司 2024年度发展计划，为满足公司生产经营和业务发展的需要，公司拟向银行申请总额度不超过人民币 20.00亿元的综合授信额度。授信业务包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、贸易融资额度、银行票据额度等。

　　为提高工作效率，董事会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人在银行综合授信额度总额范围内根据资金需求签署相关协议及文件。

　　授权期限自 2023年年度股东大会审议批准之日起至 2024年年度股东大会召开之日止。在授权期限内，综合授信额度可循环使用。

　　根据金融机构授信需要，公司控股股东杭州园融投资集团有限公司、公司实际控制人吴光洪先生拟为公司申请的上述授信提供关联担保，关联担保方式包括但不限于连带责任担保、质押担保等，该担保不收取任何担保费用，也不需要公司提供反担保。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18条款相关规定，本次公司申请综合授信额度无偿接受控股股东、实际控制人提供担保事项，可免于按照关联交易的方式进行审议和披露。

　　为进一步规划杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配及现金分红有关事项，进一步细化《杭州市园林绿化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报股东，引导股东树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号），结合公司的实际情况，公司董事会制定了《杭州市园林绿化股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”）。具体内容如下：

　　公司的利润分配注重对股东合理的投资回报，利润分配政策保持持续性和稳定性，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　公司制定本规划，着眼于长远和可持续的发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下,公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　公司在具备利润分配条件的情况下，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限半岛、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

　　除公司有重大投资计划或重大现金支出安排外，在公司当年实现净利润为正数、年末累计未分配利润为正数、审计机构对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，在现金流满足公司正常经营和发展规划的前提下，公司应当优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划或规划综合分析权衡后提出预案。

　　公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事认为可能损害公司或者中小股东权益的，有权对此发表独立意见。

　　重大投资计划或重大现金支出安排是指公司未来 12个月内购买资产、对外投资、进行固定资产投资等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产10%。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司未来三年的利润分配政策作出适当且必要的修订，确定该时段的分红回报规划。调整后的分红回报规划不得违反中国证券监督管理机构及其他监管部门的有关规定，且须经公司董事会及股东大会审议通过。同时，分红回报规划的决策过程应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

　　因公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的最新规定，为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司对《对外投资管理制度》进行了修订。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《对外投资管理制度（2024年 4月修订）》。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，为规范公司选聘（含续聘半岛、改聘）会计师事务所的行为，提高审计工作和财务信息的质量，结合公司实际情况，制订了《会计师事务所选聘制度》。具体详见公司在上海证券交易所网站披露的《会计师事务所选聘制度》。